联系电话:0731-22778601

搜索
搜索

人才招聘

全部分类

资讯详情

(2017年第一次临时股东大会文件审议通过)董事会议事规则

  • 分类:公司治理
  • 作者:
  • 来源:
  • 发布时间:2017-06-23 12:00
  • 访问量:

【概要描述】

(2017年第一次临时股东大会文件审议通过)董事会议事规则

【概要描述】

  • 分类:公司治理
  • 作者:
  • 来源:
  • 发布时间:2017-06-23 12:00
  • 访问量:
详情

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

董事会议事规则

 

第一条 为进一步规范株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司(以下称公司)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下称《公司法》)、《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程》(以下称公司章程)和其他有关规定,制订本规则。

第二条 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。

第三条 董事会行使下列职权:

(一)  召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)  执行股东大会的决议;

(三)  决定公司的经营计划和投资方案;

(四)  制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)  制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)  制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)  拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(八)  决定公司内部管理机构的设置;

(九)  制订公司的基本管理制度;

(十)  聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)拟订公司的重大收购、收购公司股票的方案;

(十二)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(十三)制订公司章程的修改方案;

(十四)管理公司信息披露事项;

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

第四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少在每半年度各召开一次定期会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前,可以视需要征求总经理、副总经理和其他高级管理人员的意见。

第七条    有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:

(一)   代表十分之一以上表决权的股东提议时;

(二)   三分之一以上董事联名提议时;

(三)   监事会提议时;

(四)   董事长认为必要时;

(五)   二分之一以上独立董事提议时;

(六)   总经理提议时;

(七)   证券监管部门要求召开时;

(八)   公司章程规定的其他情形。

第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

(一)提议人的姓名或者名称;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。

第九条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前10日和3日将会议通知以书面形式采用专人送达、电子邮件、传真等方式提交全体董事和监事。

第十条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

董事会会议议案应随会议通知同时向董事及相关与会人员发送。会议通知以专人送达的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),送达人签收日期为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期。非专人送达的,还应当通过电话进行确认并作相应记录。

第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。其他有关人员根据需要列席会议。

第十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能亲自出席董事会的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托,代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况1名董事不得在1次董事会会议上接受超过2名以上董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定1名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十五条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理及其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以向会议主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十六条 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事会决议的表决,实行一人一票,采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

第十七条 与会董事表决完成后,董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事、独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。

第十八条 除本规则另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。

董事会根据公司章程的规定,在其权限范围内审议公司对外担保事项时,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。

第十九条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

(一)法律、行政法规及部门规章规定董事应当回避的情形;

(二)董事本人认为应当回避的情形;

(三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事,不得越权形成决议。

第二十一条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十二条 1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十三条 现场

扫二维码用手机看

返回首页 | 关于我们 | 联系我们
地 址:湖南省株洲市荷塘区金山工业园香榭路98号 邮编:412003 联系电话:0731-22778601
Copyright © 2008 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 湘ICP备12011904号-1 网站建设:中企动力长沙

二维码