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(2017年第一次临时股东大会文件审议通过)股东大会议事规则

  • 分类:公司治理
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  • 发布时间:2017-07-10 12:00
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(2017年第一次临时股东大会文件审议通过)股东大会议事规则

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株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

股东大会议事规则

第1章   总则

第一条 为维护株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司(以下简称公司)股东的合法权益,保证公司股东大会规范、高效、平稳运作,确保股东平等有效地行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程》(以下简称公司章程)和其他有关规定,制订本规则。

第二条 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

临时股东大会不定期召开,有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足公司章程规定人数的2/3时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

(三)单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中华人民共和国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)湖南证监局和深圳证券交易所(以下简称深交所),说明原因并公告。

 

第2章   股东大会的一般规定

第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)   决定公司经营方针和投资计划;

(二)   选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)   审议批准董事会的报告;

(四)   审议批准监事会的报告;

(五)   审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)   审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)   对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)   对发行公司债券作出决议;

(九)   对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)   修改公司章程;

(十一)        对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)        审议公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

(十三)        审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在人民币1,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;

(十四)        审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易;

(十五)        审议批准本规则第七条规定的担保事项;

(十六)        审议批准公司章程第四十二条规定的对外投资等重大事项;

(十七)        审议批准变更募集资金用途事项;

(十八)        审议股权激励计划;

(十九)        审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第七条 公司下列对外担保行为,应提交股东大会审议:

(一)  公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

(二)  公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

(三)  连续十二个月内公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过人民币3,000万元;

(四)  为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(五)  单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(六)  对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(七)  法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所规则及公司章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保情形。

股东大会审议本条前述第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第八条 公司应当在公司住所地、主要经营地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应向股东提供股东大会网络投票服务。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

 

第3章    股东大会的召集

第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告

第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当在发出股东大会通知前书面通知公司董事会,同时向中国证监会湖南证监局和深交所备案。

在公告股东大会决议前,召集股东持股比例不得低于公司总股份的10%,召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。

股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向深交所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。

第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。

第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

第4章    股东大会的提案与通知

第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第十八条 股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)会务常设联系人姓名,电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。股东大会通知中除列明会议时间、地点外,还应确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况,特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况;

(二)专业背景、从业经验等;

(三)是否存在公司章程规定的不能担任董事、监事的情形,是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;

(四)是否与本公司或持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系;

(五)披露持有本公司股份数量。

第二十条 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。公司发出股东大会通知后,无正当理由不得延期或者取消股东大会,通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的,公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

 

第5章    股东大会的召开

第二十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十二条 所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和在授权范围内表决。

第二十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;

委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第二十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第二十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的1名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的1 名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第三十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释或说明。

第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第三十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存,保存期限为10年。

第三十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时,召集人应将前述情况向湖南证监局及深交所报告。公司应当在股东大会结束当日,将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深交所,经深交所登记后披露股东大会决议公告。深交所要求提供股东大会会议记录的,公司应当按照深交所要求提供。

 

第6章    股东大会表决和决议

第三十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第三十七条 下列事项由股东大会的普通决议通过:

(一)   董事会和监事会的工作报告;

(二)   董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)   董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)   公司年度预算方案、决算方案;

(五)   公司年度报告;

(六)   公司重大关联交易事项;

(七)   变更募集资金用途事项;

(八)   公司聘用会计师事务所并决定其报酬及解聘会计师事务所;

(九)   除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第三十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)  公司增加或者减少注册资本;

(二)  公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式;

(三)  公司章程的修改;

(四)  公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

(五)  回购公司股票;

(六)  股权激励计划;

(七)  调整利润分配政策相关事项;

(八)  法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第四十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东的回避和表决程序为:

(一)公司董事会/其他召集人应根据相关法律、法规和规章的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断;如经判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易的,则应在相应公告文件中事先予以说明;

(二)如相应公告文件未事先说明关联交易事项的,在股东大会对关联交易事项审议完毕并进行表决前,关联股东应主动向会议主持人提出回避申请并说明理由,由会议主持人向大会宣布;出席会议的非关联股东、董事及监事有权向会议主持人提出关联股东的回避申请并说明理由,由会议主持人向大会宣布;

如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说明理由;被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。

(三)股东大会在对关联交易进行最终表决前,会议主持人应宣布有关关联股东的名单,并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表决程序进行解释和说明;

(四)关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项参与表决;会议主持人应在股东投票前,提醒关联股东须回避表决;

(五)关联股东应回避表决的议案,由出席股东大会的其他非关联股东进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力;

(六)关联股东的回避和表决程序应计入当次股东大会会议记录。

第四十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第四十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

第四十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第四十四条

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